Allgemeine Geschäftsbedingungen
1. Geltungsbereich
Sämtlichen Angeboten, Verkäufen, Lieferungen und sonstigen Leistungen der nLine GmbH (nachfolgend auch „Auftragnehmer“) liegen die nachfolgenden Geschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB“) zugrunde.
Durch Auftragserteilung oder Annahme der Ware bzw. der vertraglichen Leistung seitens des Kunden (bzw. nachfolgend auch „Auftraggeber“) gelten diese AGB als anerkannt. Sie gelten auch für alle künftigen Geschäftsbeziehungen, ohne dass es einer erneuten ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung bedarf.
Der Auftragnehmer ist berechtigt, diese AGB während der Laufzeit des Vertrages mit Wirkung für die Zukunft zu ändern und anzupassen, wenn dies aus einem zwingenden Grund, wie etwa zwingenden betrieblichen Gründen, der Änderung von Gesetzen oder der Rechtsprechung erforderlich wird, oder wenn ausschließlich neue Leistungen des Auftragnehmers (wie z.B. die Ausweitung des Angebotes durch die Bereitstellung weiterer Dienste) eingeführt werden. Der Auftragnehmer wird dem Auftraggeber die geänderten Bedingungen vor dem geplanten Inkrafttreten in Textform übermitteln und auf die Neuregelungen sowie das Datum des Inkrafttretens besonders hinweisen. Zugleich wird der Auftragnehmer dem Auftraggeber eine angemessene, mindestens vier (4) Wochen lange Frist für die Erklärung einräumen, ob er den geänderten Bedingungen widerspricht. Erfolgt innerhalb dieser Frist, welche ab Erhalt der Nachricht in Textform zu laufen beginnt, kein Widerspruch, so gelten die geänderten Bedingungen als vereinbart. Der Auftragnehmer wird den Auftraggeber bei Fristbeginn gesondert auf diese Rechtsfolge, d.h. das Widerspruchsrecht, die Widerspruchsfrist und die Bedeutung des Schweigens hinweisen. Dieses Änderungsrecht umfasst nicht den vertraglich vereinbarten Preis oder eine andere wesentliche Bedingung in Bezug auf Art, Format, Qualität oder Menge von weiterzugebenden Daten i. S. d. Verordnung (EU) 2023/2854 (nachfolgend auch „Data Act“).
Abweichende Bedingungen des Auftraggebers, die vom Auftragnehmer nicht ausdrücklich schriftlich anerkannt werden, sind unverbindlich, auch wenn ihnen der Auftragnehmer nicht ausdrücklich widersprochen hat.
2. Angebote, Vertragsschluss und Vertragsgegenstand
Alle Angebote sind bis zur schriftlichen Auftragsbestätigung unverbindlich und freibleibend.
Zeichnungen, Abbildungen, Maße, Gewichte und sonstige Leistungsdaten, insbesondere in Prospekten, Leistungsbeschreibungen oder dem Auftraggeber überlassenen Unterlagen, sind nur verbindlich, wenn dies ausdrücklich schriftlich vereinbart wird oder diese ausdrücklich mit den AGB verbunden mindestens in Textform vom Auftragnehmer übergeben werden. In diesem Fall sind sie integraler Bestandteil des Vertrages.
Für den Fall, dass zu liefernde Produkte des Auftragnehmers KI-gestützte Software zur kameragestützten Qualitätskontrolle (nachfolgend die „SOFTWARE“) enthalten, erkennt der Auftraggeber an, dass sich der Funktionsumfang der SOFTWARE verbindlich und abschließend aus der zwischen den Parteien vereinbarten Leistungsbeschreibung ergibt. Ferner erkennt der Auftraggeber an, dass es sich bei den Entscheidungen der SOFTWARE (nachfolgend die „Predictions“) für den jeweiligen Anwendungsfall lediglich um Annahmen handelt, die aufgrund von Wahrscheinlichkeiten getroffen wurden und deren Qualität insbesondere von der Qualität der vom Auftraggeber eingespeisten Datenpunkte abhängt.
Zu dem vertragsgegenständlichen Leistungsumfang der SOFTWARE zählt daher explizit nicht die Richtigkeit der Predictions. Der Einsatz der SOFTWARE kann eine menschliche Entscheidung nicht ersetzen.
Wird dem Auftraggeber neben dem Kaufangebot ein Finanzierungsangebot unterbreitet, so geschieht dies grundsätzlich unter dem Vorbehalt der Übernahme der Finanzierung durch den beteiligten Finanzierenden. Lehnt dieser den Antrag des Auftraggebers ab, bleibt es dem Auftragnehmer auch ohne Begründung überlassen, vom Angebot bzw. Auftrag zurückzutreten oder auf die Erfüllung durch den Auftraggeber zu bestehen.
3. Liefer- und Leistungszeit
Bei einer vom Auftragnehmer nicht zu vertretenden Nichtbelieferung durch einen Vorlieferanten ist er berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten. In diesem Fall wird der Auftragnehmer den Auftraggeber unverzüglich über die Nichtverfügbarkeit der Ware informieren und seine bereits erbrachten Gegenleistungen unverzüglich zurückerstatten.
Liefertermine oder -fristen sind annähernd und unverbindlich, es sei denn, die Vertragsparteien haben ausdrücklich schriftlich etwas anderes vereinbart.
Liefer- und Leistungsverzögerungen aufgrund höherer Gewalt (z.B. Betriebsstörungen durch Feuer, Wasser und ähnliche Umstände, Ausfall von Produktionsanlagen und Maschinen, Streik und Aussperrung, Mangel an Material, Energie, Transportmöglichkeiten, Pandemien, behördliche Eingriffe) und aufgrund von unvorhersehbaren Ereignissen, die dem Auftragnehmer die Erbringung der vertraglichen Leistung wesentlich erschweren oder unmöglich machen, auch wenn sie bei Lieferanten oder deren Unterlieferanten eintreten, hat der Auftragnehmer auch bei verbindlich vereinbarten Fristen nicht zu vertreten. Sie berechtigen den Auftragnehmer die Lieferung bzw. die vertragliche Leistung unter Berücksichtigung der Dauer der Verzögerung zzgl. einer angemessenen Anlaufzeit zeitlich später zu erbringen. Über den Eintritt einer solchen Verzögerung wird der Auftraggeber unverzüglich unterrichtet.
Sollte die Verzögerung unangemessen lange andauern, so kann jeder Vertragsteil ohne Ersatzleistung vom Vertrag zurücktreten.
Falls der Auftragnehmer den schriftlich vereinbarten Liefertermin aus anderen Gründen nicht einhalten kann, hat der Auftraggeber ihn schriftlich in Verzug zu setzen und eine nach Art und Umfang der Leistung angemessene Nachfrist zu gewähren, es sei denn, die Leistung ist kalendermäßig bestimmt. Die Einhaltung der Lieferfrist setzt die Erfüllung sämtlicher Vertragspflichten seitens des Auftraggebers voraus.
Der Auftragnehmer ist zu Teillieferungen und Teilleistungen berechtigt, soweit sie für den Auftraggeber zumutbar sind.
Bei Nichtabholung einer vom Auftraggeber abzuholenden Ware oder bei verweigerter Annahme ist der Auftragnehmer berechtigt, nach einmaliger schriftlicher Aufforderung zur Abholung mit angemessener Frist die Erfüllung des Vertrages abzulehnen und Schadensersatz in Höhe von 10 % des Kaufpreises zu verlangen. Der Schadensbetrag kann höher oder niedriger angesetzt sein, wenn eine Partei einen höheren oder niedrigeren Schaden nachweist.
4. Gefahrübergang
Bei der Lieferung von Waren erfolgt der Versand auf Rechnung und Gefahr des Auftraggebers, d.h. die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Ware geht auf den Auftraggeber über, sobald die Ware dem Spediteur, dem Frachtführer oder der sonst zur Ausführung der Versendung bestimmten Person oder Anstalt übergeben ist. Dies gilt im Übrigen auch unabhängig davon, ob die Versendung vom Erfüllungsort aus erfolgt und wer die Versandkosten trägt.
Ist die Ware versandbereit und verzögert sich die Versendung oder die Abnahme aus Gründen, die der Auftraggeber zu vertreten hat, so geht die Gefahr mit dem Zugang der Anzeige der Versandbereitschaft auf den Auftraggeber über. Lagerkosten gehen zu Lasten des Auftraggebers.
5. Anlieferung, Abnahme
Beim Anliefern wird vorausgesetzt, dass das Fahrzeug unmittelbar an das Gebäude heranfahren und entladen kann. Mehrkosten, die durch weitere Transportwege oder wegen erschwerter Anfuhr vom Fahrzeug zum Gebäude verursacht werden, sind gesondert zu berechnen. Von Seiten des Auftragnehmers erfolgen keine Transporte über das Erdgeschoß hinaus. Wird die Ausführung der Arbeiten des Auftragnehmers oder der von ihm beauftragten Personen durch Umstände behindert, die der Auftraggeber zu vertreten hat, so werden die entsprechenden Kosten (z.B. Arbeitszeit und Fahrgeld) in Rechnung gestellt.
Die Abnahme der Lieferungen und Leistungen hat nach angezeigter Fertigstellung unverzüglich zu erfolgen. Dies gilt auch für in sich abgeschlossene Teillieferungen- oder Teilleistungen.
6. Gewährleistung
Ist die Lieferung oder Leistung mangelhaft, so kann der Auftragnehmer nacherfüllen. Schlägt die Nachbesserung nach angemessener Frist zweimalig fehl, kann der Auftraggeber nach seiner Wahl den Mangel selbst beseitigen und Ersatz der erforderlichen Aufwendungen verlangen. Der Auftraggeber ist berechtigt, anstelle der Minderung auch Rückgängigmachung des Vertrages zu verlangen. Im Übrigen richten sich die Ansprüche des Auftraggebers wegen Mängeln an der Kaufsache nach den gesetzlichen Regelungen innerhalb der gesetzlichen Fristen, soweit zwischen den Parteien schriftlich nichts anderes vereinbart ist.
Der Auftraggeber hat etwaige Mängel unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von 10 Tagen nach Lieferung bzw. Durchführung der vertraglichen Leistung gegenüber dem Auftragnehmer schriftlich mitzuteilen. Mängel, die auch bei sorgfältiger Prüfung innerhalb dieser Frist nicht entdeckt werden können, sind dem Auftragnehmer unverzüglich nach Entdeckung schriftlich mitzuteilen. Den Auftraggeber als Kaufmann betreffende Untersuchungs- und Rügepflichten des § 377 HGB bleiben hiervon unberührt.
Die mangelhaften vertraglichen Lieferungen bzw. Leistungen sind von dem Auftraggeber in dem Zustand, in dem sie sich im Zeitpunkt der Feststellung des Mangels befinden, zur Besichtigung durch den Auftragnehmer bereit zu halten. Die Beseitigung des Mangels sowie jedwede sonstige Bearbeitung der vertraglichen Lieferungen bzw. Leistungen durch andere als den Auftragnehmer sowie ein Verstoß gegen die vorstehenden Verpflichtungen schließt jeden Gewährleistungsanspruch gegenüber dem Auftragnehmer aus.
Der Auftragnehmer übernimmt die Gewähr, dass seine Leistung zur Zeit der Abnahme die vertraglich vereinbarte Beschaffenheit hat und sich für die nach dem Vertrag vorausgesetzte bzw. für die gewöhnliche Verwendung eignet und eine Beschaffenheit aufweist, die bei Werken der gleichen Art üblich ist und die der Auftraggeber nach der Art des Werkes erwarten kann. Für vom Auftragnehmer gelieferte Software bedeutet vereinbarte Beschaffenheit, dass die Software der vereinbarten Leistungsbeschreibung(en) entspricht.
Mängelansprüche bestehen nicht bei natürlicher Abnutzung oder Verschleiß sowie bei Schäden, die infolge fehlerhafter oder nachlässiger Behandlung entstehen. Werden vom Auftraggeber unsachgemäß Instandsetzungsarbeiten oder Änderungen vorgenommen, bestehen für diese und die daraus entstehenden Folgen ebenfalls keine Haftungsansprüche.
Im Übrigen ist eine Gewährleistung ausgeschlossen, wenn die dem Auftraggeber überreichten Bedienungs- und Montageanleitungen nicht nachweisbar eingehalten worden sind. Schadensersatzansprüche nach dem Gesetz über die Haftung für fehlerhafte Produkte (ProdHaftG) bleiben unberührt.
Die Abtretung von Gewährleistungsansprüchen an Dritte ist grundsätzlich ausgeschlossen. Verkauft der Auftraggeber die vom Auftragnehmer gelieferte Ware an Dritte, ist ihm untersagt, wegen der damit verbundenen gesetzlichen bzw. vertraglichen Gewährleistungsansprüche auf den Auftragnehmer zu verweisen.
Mängelrügen berühren die Fälligkeit des Kaufpreisanspruches nicht, es sei denn, ihre Berechtigung ist durch den Auftragnehmer schriftlich anerkannt oder rechtskräftig festgestellt. Erwirbt der Auftraggeber in einem Vertrag mehrere Geräte oder erwirbt er ein System aus mehreren Geräten, so wird mit Erteilung des Auftrags vereinbart, dass ein Anspruch auf Minderung oder Rücktritt grundsätzlich nur für das einzelne, von Mängeln betroffene Gerät, nicht aber für alle Geräte oder das gesamte System besteht, es sei denn, die Geräte sind alle zusammengehörend verkauft worden und das mangelhafte Geräte kann nicht ohne Nachteil für den Auftraggeber von den übrigen getrennt werden.
Für den Fall, dass der Auftraggeber ein System untereinander vernetzter Geräte (Netzwerk) erwirbt, sichert er zu, nur geeignete (netzwerkfähige) Software entsprechend den Lizenzbedingungen der Hersteller einzusetzen. Andernfalls stellt er den Auftragnehmer von der Gewährleistung frei. Der Auftraggeber willigt ein, dass der Auftragnehmer die Installationsdaten zum Zeitpunkt der Auslieferung protokollieren und bei sich speichern kann.
7.Haftung
Der Auftragnehmer haftet unbeschränkt für Schäden aufgrund von vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Handlungen, schuldhafter Verletzung von Körper, Leben und/oder Gesundheit, bei Verletzung einer ausdrücklich als „Garantie“ zu bezeichnender Garantie, und im Falle zwingender gesetzlicher Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz.
In anderen als den in vorstehendem Absatz beschriebenen Fällen ist die Haftung des Auftragnehmers für die einfach fahrlässige Verletzung einer vertragswesentlichen Pflicht, deren Erfüllung für die Erreichung des Vertragszwecks erforderlich ist und auf deren Erfüllung der Auftraggeber daher regelmäßig vertrauen darf, beschränkt auf die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses vorhersehbaren und vertragstypischen Schäden. Die Haftung auf den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses vorhersehbaren und vertragstypischen Schäden ist summenmäßig begrenzt auf das 1,5 fache des brutto Kaufpreises der jeweiligen einzelnen Kaufsache.
In allen übrigen Fällen haftet der Auftragnehmer nicht für einfache Fahrlässigkeit.
Die vorstehenden Haftungsregelungen gelten auch zugunsten von Organen, Mitarbeitern, Vertretern und/oder Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmers.
8.Eigentumsvorbehalt
Bis zur Erfüllung aller Forderungen, die dem Auftragnehmer aus jedem Rechtsgrund gegen den Auftraggeber jetzt oder künftig zustehen, behält sich der Auftragnehmer das Eigentum an den gelieferten Waren vor. Der Auftraggeber darf über die unter Eigentumsvorbehalt gelieferte Ware nicht verfügen, insbesondere diese nicht veräußern, nicht verschenken, nicht verpfänden oder nicht zur Sicherheit übereignen. Erfolgt die vertragliche Lieferung bzw. Leistung für einen vom Auftraggeber unterhaltenen Geschäftsbetrieb, so dürfen die Waren im Rahmen einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung weiterveräußert werden. In diesem Fall werden die Forderungen des Auftraggebers gegen den Erwerber aus der Veräußerung bereits jetzt an den Auftragnehmer abgetreten; übersteigt der Wert der für den Auftragnehmer bestehenden Sicherheiten dessen Forderungen an den Auftraggeber insgesamt um mehr als 20 %, so ist der Auftragnehmer auf Verlangen des Auftraggebers insoweit zur Freigabe der Sicherheiten nach seiner Wahl verpflichtet.
Der Auftraggeber ist verpflichtet, die Waren für die Dauer des Eigentumsvorbehalts gegen Feuer, Wasser, Diebstahl und Einbruch ausreichend zu versichern. Ggf. tritt er die Versicherungsansprüche in Höhe des Warenwertes bzw. in Höhe der noch offenen Forderungen an den Auftragnehmer ab.
Verarbeitung oder Umbildung der gelieferten Ware erfolgen stets für den Auftragnehmer als Hersteller. Erlischt das (Mit-)Eigentum des Auftragnehmers durch Verbindung, so wird bereits jetzt vereinbart, dass das (Mit-)Eigentum des Auftraggebers an der einheitlichen Sache wertanteilsmäßig (Rechnungswert) auf den Auftragnehmer übergeht. Der Auftraggeber verwahrt das (Mit-)Eigentum des Auftragnehmers unentgeltlich.
Bei Zugriff Dritter, insbesondere durch Gerichtsvollzieher, auf die Vorbehaltsware ist der Auftraggeber verpflichtet, auf das (Mit-) Eigentum des Auftragnehmers hinzuweisen und diesen unverzüglich zu benachrichtigen.
Bei vertragswidrigem Verhalten des Auftraggebers, insbesondere bei Zahlungsverzug, ist der Auftragnehmer berechtigt, die Vorbehaltsware auf Kosten des Auftraggebers zurückzunehmen oder ggf. Abtretung der Herausgabeansprüche des Auftraggebers gegen Dritte zu verlangen. In der Zurücknahme sowie in der Pfändung der Vorbehaltsware durch den Auftragnehmer liegt kein Rücktritt vom Vertrag.
Eigentums- und Urheberrechte an vom Auftragnehmer erstellten Kostenvoranschlägen, Zeichnungen, Entwürfen und Berechnungen bleiben vorbehalten. Derartige Unterlagen dürfen ohne Zustimmung des Auftragnehmers weder vervielfältigt noch Dritten zugänglich gemacht werden.
9. Regelungen zur Nutzung von Daten
durch den Auftragnehmer
9.1 Generierung von Daten
Der Auftraggeber erkennt an, dass durch die Nutzung der vom Auftragnehmer bereitgestellten Produkte und Services (einschließlich der SOFTWARE) Daten im Sinne von Art. 2 Nr. 1 Data Act (nachfolgend „DATEN“) generiert und/oder gespeichert werden können. Hinsichtlich der Nutzung von DATEN durch den Auftragnehmer vereinbaren die Parteien das Folgende:
9.2 Vereinbarte Nutzung nicht personenbezogener DATEN durch den Auftragnehmer
9.2.1 Der Auftragnehmer erhält an sämtlichen DATEN, die nicht personenbezogene Daten sind, ein dauerhaftes, kostenloses, räumlich und inhaltlich unbeschränktes, im Rahmen der Ziffer 9.3 unterlizenzierbares Recht, die DATEN für eigene betriebliche Zwecke vollumfänglich zu nutzen. Dies beinhaltet insbesondere die Nutzung,
(a) zur Erfüllung von Vereinbarungen mit dem Auftraggeber oder Aktivitäten im Zusammenhang mit solchen Vereinbarungen;
(b) zur Bereitstellung von Support, Gewährleistung, Garantie oder ähnlichen Dienstleistungen oder zur Bewertung von Ansprüchen des Auftraggebers, des Auftragnehmers oder Dritter (z. B. in Bezug auf Fehlfunktionen des Produkts) im Zusammenhang mit dem Produkt oder der zugehörigen Dienstleistung;
(c) zur Überwachung und Aufrechterhaltung der Funktion, Sicherheit und Zuverlässigkeit des Produkts oder der damit verbundenen Dienstleistung und Sicherstellung der Qualitätskontrolle;
(d) zur Verbesserung der Funktionsweise und Weiterentwicklung aller vom Auftragnehmer angebotenen Produkte oder damit verbundenen Dienstleistungen;
(e) zur Entwicklung neuer Produkte oder Dienstleistungen, einschließlich Lösungen für oder durch künstliche Intelligenz (KI), durch den Auftragnehmer, durch Dritte, die im Namen des Auftragnehmers handeln, in Zusammenarbeit mit anderen Parteien oder durch Zweckgesellschaften (z. B. Joint Ventures);
(f) zur Aggregation dieser DATEN mit anderen Daten oder Erstellung abgeleiteter Daten für jeden rechtmäßigen Zweck, einschließlich mit dem Ziel, solche aggregierten oder abgeleiteten Daten an Dritte zu verkaufen oder anderweitig zur Verfügung zu stellen, vorausgesetzt, dass diese Daten keine Identifizierung der spezifischen DATEN ermöglichen, die vom verbundenen Produkt an den Auftragnehmer übermittelt wurden, oder dass Dritte diese DATEN nicht aus dem Datensatz ableiten können.
9.2.2 Der Auftragnehmer verpflichtet sich, die DATEN nicht zu verwenden, um Erkenntnisse über die wirtschaftliche Lage, die Vermögenswerte und die Produktionsmethoden des Auftraggebers oder über die Nutzung des Produkts oder der damit verbundenen Dienstleistung durch den Auftraggeber in einer anderen Weise zu gewinnen, die die wirtschaftliche Position des Auftraggebers auf den Märkten, auf denen er tätig ist, beeinträchtigen könnte. Der Auftragnehmer wird die DATEN, insbesondere solcher die Geschäftsgeheimnisse, sensible Geschäftsdaten oder durch Rechte des geistigen Eigentums geschützte Informationen des Auftraggebers enthalten, nicht in einer Weise nutzen, die den berechtigten Interessen des Auftraggebers erheblich schadet.
9.3 Weitergabe nicht personenbezogener DATEN an Dritte und Nutzung von Verarbeitungsdiensten
9.3.1 Der Auftragnehmer kann die DATEN, bei denen es sich nicht um personenbezogene Daten handelt, an Dritte weitergeben, wenn:
(a) die Daten von Dritten ausschließlich für die folgenden Zwecke verwendet werden:
i) zur Unterstützung des Auftragnehmers bei der Erreichung der gemäß Ziffer 9.2 zulässigen Zwecke;
ii) in Zusammenarbeit mit dem Auftragnehmer oder über Zweckgesellschaften die gemäß Ziffer 9.2 zulässigen Zwecke zu erreichen;
und
(b) Der Auftragnehmer verpflichtet den Dritten vertraglich:
i) die DATEN nicht für Zwecke oder in einer Weise zu verwenden, die über die gemäß vorstehender Klausel 9.3.1 (a) zulässige Verwendung hinausgehen;
ii) die Regelungen der Ziffer 9.2.2 einzuhalten; und
iii) diese Daten nicht weiterzugeben, es sei denn, der Auftraggeber erteilt seine allgemeine oder spezifische Zustimmung zu einer solchen Weitergabe oder die Weitergabe der Daten ist im Interesse des Auftraggebers erforderlich, um diesen Vertrag oder einen Vertrag zwischen dem Dritten und dem Auftraggeber zu erfüllen.
9.3.2 Der Auftragnehmer kann jederzeit Verarbeitungsdienste, z. B. Cloud-Computing-Dienste (einschließlich Infrastructure as a Service, Platform as a Service und Software as a Service), Hosting-Dienste oder ähnliche Dienste, in Anspruch nehmen, um die in Ziffer 9.2 vereinbarten Zwecke zu erreichen. Die Dritten können solche Dienste ebenfalls in Anspruch nehmen, um die in Ziffer 9.3.1 (a) vereinbarten Zwecke zu erreichen.
9.4 Verwendung und Weitergabe personenbezogener Daten durch den Auftragnehmer
Der Auftragnehmer kann personenbezogene Daten auf der Grundlage der Verordnung (EU) 2016/679 (DSGVO), BDSG und anderer anwendbarer Gesetze zum Datenschutz sowie unter den darin festgelegten Bedingungen verwenden, an Dritte weitergeben oder anderweitig verarbeiten.
10. Preise und Zahlungsbedingungen
Die Preise sind Nettopreise zuzüglich der gesetzlichen Mehrwertsteuer. Liefer- und Transportkosten werden ggf. gesondert berechnet.
Bei Vereinbarungen, die Liefer- und Leistungsfristen von mehr als vier Monaten nach Vertragsabschluss enthalten, ist der Auftragnehmer berechtigt, in Verhandlungen über neue Preisvereinbarungen einzutreten.
Alle Leistungen, auch Teilleistungen, sind - sofern nichts anderes ausdrücklich schriftlich vereinbart ist - innerhalb von 14 Tagen nach ihrer Erbringung bzw. Rechnungsstellung ohne jeden Abzug zu zahlen. Sofern nichts anderes vereinbart ist, ist bei Vertragsabschluss eine Anzahlung in Höhe von 25 % des Auftragswertes zu leisten.
Der Auftraggeber ist zur Aufrechnung oder Zurückbehaltung nur mit rechtskräftig festgestellten oder unbestrittenen Gegenforderungen berechtigt.
Wesentliche Verschlechterungen in der Kreditwürdigkeit des Auftraggebers berechtigen den Auftragnehmer, Vorauszahlungen bzw. Sicherheitsleistungen zu verlangen.
Falls der Auftraggeber die getroffenen Zahlungsvereinbarungen nicht einhält, ist der Auftragnehmer berechtigt, eine Nachfrist zu setzen und nach deren Ablauf vom Vertrag zurückzutreten und Schadensersatz zu verlangen.
11. Verjährungsfristen
Ansprüche des Auftraggebers wegen eines Mangels der Ware sind bei Verkauf gebrauchter Sachen ausgeschlossen. Beim Kauf neuer Sachen verjähren Ansprüche des Auftraggebers wegen Mängeln innerhalb von zwölf Monaten nach Entstehung, es sei denn, der Auftragnehmer hat den Mangel arglistig verschwiegen. Die gesetzliche Verjährungsfrist für Schadenersatzansprüche des Auftraggebers bleibt unberührt.
12. Erfüllungsort, Gerichtsstand
Sind die Parteien Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, so wird als Erfüllungsort für Zahlung und Lieferung sowie als Gerichtsstand der Firmensitz des Auftragnehmers vereinbart. Der Auftragnehmer ist berechtigt, den Auftraggeber auch an dessen Firmensitz zu verklagen.
Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen des UN-Kaufrechts.
13. Änderungen und Nebenabreden
Ergänzungen, Änderungen und Nebenabreden bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform; das gleiche gilt für den Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis. Der Vorrang von individuellen Vertragsabreden zwischen den Parteien nach Vertragsschluss bleibt davon unberührt.
14. Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden oder sollte sich in den Bedingungen eine Lücke befinden, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
Die Parteien trifft bei Unwirksamkeit einer Bestimmung die Pflicht, an der Schaffung von Bestimmungen mitzuwirken, durch die ein der unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommender wirtschaftlicher Erfolg rechtswirksam erzielt wird.
Note: This English translation of the German version
of our General Terms and Conditions (“Allgemeine Geschäftsbedingungen“)
solemnly applies if we communicated with you in English and our contractual
language was English as well. In case of discrepancies between the German and
the English version, the German version shall prevail. Correspondingly, please
be advised to specifically note Section 12. of these General Terms and
Conditions.
1. Scope of Application
All offers, sales, deliveries and other services of nLine GmbH (hereinafter also referred to as "Contractor") are based on the following terms and conditions (hereinafter also referred to as "GTC").
By placing an order or accepting the goods or the contractual service on the part of the customer or client (hereinafter also referred to as "Customer"), these GTC shall be deemed accepted. They shall also apply to all future business relations without the need for a renewed express written agreement.
The Contractor shall be entitled to amend and adapt these GTC during the term of the contract with effect for the future if this becomes necessary for a compelling reason, such as compelling operational reasons, the amendment of laws or jurisdiction, or if exclusively new services of the Contractor (such as the expansion of the offer by providing additional services) are introduced. The Contractor shall send the amended terms and conditions to the Customer in text form prior to the planned entry into force and shall make special reference to the new provisions and the date of entry into force. At the same time, the Contractor shall grant the Customer a reasonable period of at least four (4) weeks to declare whether it objects to the amended terms and conditions. If no objection is made within this period, which shall commence upon receipt of the notice in text form, the amended terms and conditions shall be deemed agreed. The Contractor shall separately inform the Customer at the beginning of this period of this legal consequence, i.e. the right to object, the objection period and the significance of silence. This right to amend and adapt does not include the price specified in the contract or any other substantive condition related to the nature, format, quality or quantity of the data to be shared within the meaning of Regulation (EU) 2023/2854 (hereinafter also referred to as "Data Act”).
Deviating terms and conditions of the Customer that are not expressly acknowledged in writing by the Contractor shall not be binding, even if the Contractor has not expressly objected to them.
2. Offers, Conclusion of Contract and Subject Matter of Contract
All offers are non-binding and subject to change until written confirmation of order.
Drawings, illustrations, dimensions, weights and other performance data, in particular in brochures, performance descriptions or documents provided to the Customer, shall only be binding if this is expressly agreed in writing or those are expressly handed over in conjunction with these GTC by the Contractor. In this case they are an integral part of the contract.
In the event that products to be delivered by the Contractor contain AI-supported software for camera-based quality control (hereinafter the "SOFTWARE"), the Customer acknowledges that the functional scope of the SOFTWARE is bindingly and conclusively derived from the performance description agreed between the parties. Furthermore, the Customer acknowledges that the SOFTWARE's decisions (hereinafter the "Predictions") for the respective application are merely assumptions made on the basis of probabilities and whose quality depends in particular on the quality of the data points fed in by the Customer.
The contractual scope of services of the SOFTWARE therefore explicitly does not include the correctness of the predictions. The use of the SOFTWARE cannot replace a human decision.
If a financing offer is made to the Customer in addition to the purchase offer, this is always made under the reservation that the financing is taken over by the participating financier. If the latter rejects the Customer's request, the Contractor is free to withdraw from the offer or order or to insist on fulfillment by the Customer, even without justification.
3. Delivery and Performance Period
In the event of non-delivery by a pre-supplier for which the Contractor is not responsible, the Contractor shall be entitled to withdraw from the contract. In this case, the Contractor shall immediately inform the Customer of the non-availability of the goods and immediately refund any consideration already paid.
Delivery dates or deadlines are approximate and non-binding, unless the contracting parties have expressly agreed otherwise in writing.
The Contractor shall not be responsible for delays in delivery and performance due to force majeure (e.g. operational disruptions due to fire, water and similar circumstances, failure of production facilities and machinery, strike and lockout, lack of material, energy, transport facilities, pandemics, governmental interventions) and due to unforeseeable events which make it significantly more difficult or impossible for the Contractor to provide the contractual service, even if they occur at suppliers or their sub-suppliers, even in the case of bindingly agreed deadlines. They shall entitle the Contractor to provide the delivery or the contractual service at a later date, taking into account the duration of the delay plus a reasonable start-up period. The Customer shall be informed immediately of the occurrence of such a delay.
Should the delay continue for an unreasonably long period, either party to the contract may withdraw from the contract without substitute performance.
If the Contractor is unable to meet the delivery date agreed in writing for any other reason, the Customer shall give the Contractor written notice of default and grant a period of grace appropriate to the nature and scope of the performance, unless the performance is determined by a specific calendar date. Compliance with the delivery deadline shall be subject to the fulfillment of all contractual obligations on the part of the Customer.
The Contractor shall be entitled to make partial deliveries and render partial services insofar as they are reasonably acceptable for the Customer.
In case of non-collection of goods to be collected by the Customer or in case of refused acceptance, the Contractor shall be entitled to refuse performance of the contract and to claim damages in the amount of 10% of the purchase price after one written request for collection with a reasonable period of time. The amount of damages may be set higher or lower if one party proves higher or lower damages.
4. Transfer of Risk
In the case of the delivery of goods, the shipment shall be made for the account and at the risk of the Customer, i.e. the risk of accidental loss and accidental deterioration of the goods shall pass to the Customer as soon as the goods have been handed over to the forwarder, the carrier or any other person or institution designated to carry out the shipment. This shall also apply irrespective of whether the shipment is made from the place of performance and who bears the shipping costs.
If the goods are ready for shipment and the shipment or acceptance is delayed for reasons for which the Customer is responsible, the risk shall pass to the Customer upon receipt of the notice of readiness for shipment. Storage costs shall be borne by the client.
5. Delivery, Acceptance
When delivering, it is assumed that the vehicle can drive directly up to the building and unload. Additional costs caused by further transport routes or due to difficult access from the vehicle to the building shall be charged separately. Transportation of any goods by the Contractor will not be made beyond the ground floor. If the execution of the work by the Contractor or the persons commissioned by him is hindered by circumstances for which the Customer is responsible, the corresponding costs (e.g. working time and transportation expenses) shall be invoiced.
Acceptance of the delivery and performances shall take place immediately after reported completion. This shall also apply to self-contained partial deliveries or partial services.
6. Warranty
If the delivery or service is defective, the Contractor may remedy the defect. If the rectification of defects fails twice after a reasonable deadline, the Customer may choose to rectify the defect itself and demand reimbursement of the necessary expenses. The Customer shall also be entitled to demand rescission of the contract instead of a reduction. In all other respects, the Customer's claims based on defects in the purchased goods shall be governed by the statutory provisions within the statutory time limits, unless otherwise agreed in writing between the parties.
The Customer shall notify the Contractor in writing of any defects without delay, but no later than 10 days after delivery or performance of the contractual service. Defects which cannot be discovered within this period even after careful inspection shall be notified to the Contractor in writing immediately after discovery. The inspection and notification obligations of § 377 of the German Commercial Code (HGB) concerning the Customer as a merchant shall remain unaffected by this.
The defective contractual supplies or services shall be kept available by the Customer for inspection by the Contractor in the condition in which they are at the time of the discovery of the defect. The removal of the defect as well as any other processing of the contractual deliveries or services by others than the Contractor as well as a violation of the above obligations shall exclude any warranty claim against the Contractor.
The Contractor warrants that its performance at the time of acceptance has the contractually agreed quality and is suitable for the use presumed under the contract or for normal use and has a quality which is customary for works of the same kind and which the Customer can expect according to the nature of the work. For software supplied by the Contractor, agreed quality means that the software complies with the agreed performance description(s).
Claims for defects shall not exist in the event of natural wear and tear or damage resulting from incorrect or negligent handling. If the Customer carries out improper repair work or modifications, there shall also be no liability claims for these and the resulting consequences.
Furthermore, a warranty is excluded if the operating and assembly instructions handed over to the Customer have not been provable complied with. Claims for damages under the Act on Liability for Defective Products (ProdHaftG) shall remain unaffected.
The assignment of warranty claims to third parties is generally excluded. If the Customer sells the goods delivered by the Contractor to third parties, he shall be prohibited from referring to the Contractor on account of the associated statutory or contractual warranty claims.
Notices of defects shall not affect the due date of the purchase price claim, unless their justification has been acknowledged by the Contractor in writing or has been legally established. If the Customer acquires several devices in one contract or if he acquires a system consisting of several devices, it shall be agreed upon placing the order that a claim for reduction or withdrawal shall in principle only exist for the individual device affected by defects, but not for all devices or the entire system, unless the devices have all been sold belonging together and the defective device cannot be separated from the others without disadvantage for the Customer.
In the event that the Customer purchases a system of interconnected devices (network), the Customer warrants that it will only use suitable (network-compatible) software in accordance with the manufacturer's license terms. Otherwise, he releases the contractor from the warranty. The Customer agrees that the Contractor may log and store the installation data at the time of delivery.
7. Liability
The Contractor shall be liable without limitation for damages due to intentional or grossly negligent acts, culpable injury to body, life and/or health, in the event of breach of a warranty expressly designated as a "guarantee", and in the event of mandatory statutory liability under the Product Liability Act.
In cases other than those described in the preceding paragraph, the Contractor's liability for the ordinarily negligent breach of a material contractual obligation, the fulfillment of which is necessary for the achievement of the purpose of the contract and on the fulfillment of which the Client may therefore regularly rely, shall be limited to the damage foreseeable at the time of the conclusion of the contract and typical for the contract. The liability for damages foreseeable at the time of the conclusion of the contract and typical for this type of contract is limited in total to 1.5 times the gross purchase price of the respective individual object of purchase.
In all other cases, the Contractor shall not be liable for ordinary negligence.
The above liability provisions shall also apply in favor of the Contractor's bodies, employees, representatives and/or vicarious agents.
8. Retention of Title
Until all claims to which the Contractor is entitled against the Customer for any legal reason now or in the future have been satisfied, the Contractor shall retain title to the delivered goods. The Customer may not dispose of the goods delivered under retention of title, in particular may not sell them, gift them, pledge them or assign them as security. If the contractual delivery or service is provided for a business operation maintained by the Customer, the goods may be resold in the ordinary course of business. In this case, the Customer's claims against the purchaser arising from the sale shall already now be assigned to the Contractor; if the value of the securities existing for the Contractor exceeds its claims against the Customer by more than 20% in total, the Contractor shall be obliged to release the securities of its choice to this extent at the Customer's request.
The Customer shall be obliged to adequately insure the goods against fire, water, theft and burglary for the duration of the retention of title. If necessary, he shall assign the insurance claims to the Contractor in the amount of the value of the goods or in the amount of the outstanding claims.
Processing or transformation of the delivered goods shall always be carried out for the Contractor as manufacturer. If the (co-)ownership of the Contractor expires due to combination, it is already agreed now that the (co-)ownership of the Customer in the resulting uniform item shall pass to the Contractor in proportion to the value (invoice value). The Customer shall keep the (co-)ownership of the Contractor free of charge.
In the event of access by third parties, in particular by bailiffs, to the reserved goods, the Customer shall be obliged to point out the (co-)ownership of the Contractor and to notify the Contractor without delay.
In the event of a breach of contract by the Customer, in particular in the event of default in payment, the Contractor shall be entitled to take back the reserved goods at the Customer's expense or, if applicable, to demand assignment of the Customer's claims for return against third parties. The taking back or seizure of the reserved goods by the Contractor shall not constitute a withdrawal from the contract.
Property rights and copyrights to cost estimates, drawings, drafts and calculations prepared by the Contractor shall remain reserved. Such documents may neither be duplicated nor made accessible to third parties without the consent of the Contractor.
9. Regulations governing the use of data by the Contractor
9.1 Generation of data
The Customer acknowledges that the use of the products and services provided by the contractor (including the SOFTWARE) may generate and/or store data within the meaning of Art. 2 No. 1 Data Act (hereinafter “DATA”). With regard to the use of DATA by the contractor, the parties agree as follows:
9.2 Agreed use of non-personal DATA by the contractor
9.2.1 The Contractor shall receive a permanent, free of charge, spatially and content-wise unrestricted right to use all DATA that is not personal data for its own operational purposes, which right may be sublicensed within the scope of Section 9.3. This includes, in particular, use
(a) for the fulfillment of agreements with the Customer or activities in connection with such agreements;
(b) to provide support, warranty, guarantee, or similar services, or to evaluate claims by the Customer, the Contractor, or third parties (e.g., regarding product malfunctions) in connection with the product or related service;
(c) to monitor and maintain the function, security, and reliability of the product or related service and to ensure quality control;
(d) to improve the functionality and further develop all products or related services offered by the Contractor;
(e) to develop new products or services, including solutions for or through artificial intelligence (AI), by the Contractor, by third parties acting on behalf of the Contractor, in cooperation with other parties, or through special purpose entities (e.g., joint ventures);
(f) to aggregate this DATA with other data or create derived data for any lawful purpose, including with the aim of selling or otherwise making such aggregated or derived data available to third parties, provided that this data does not enable the identification of the specific DATA transmitted by the connected product to the Contractor, or that third parties cannot derive this DATA from the data set.
9.2.2 The Contractor undertakes not to use the DATA to gain insights into the economic situation, assets, and production methods of the Customer or into the use of the product or related service by the Customer in any other way that could adversely affect the economic position of the Customer in the markets in which it operates. The Contractor shall not use the DATA, in particular that which contains trade secrets, sensitive business data, or information protected by intellectual property rights of the Customer, in a manner that significantly harms the legitimate interests of the Customer.
9.3 Disclosure of non-personal DATA to third parties and use of processing services
9.3.1 The Contractor may disclose DATA that is not personal data to third parties if:
(a) the data is used by third parties exclusively for the following purposes:
i) to assist the Contractor in achieving the purposes permitted under Section 9.2;
ii) to achieve the purposes permitted under Section 9.2 in cooperation with the Contractor or through special purpose entities;
and
(b) the Contractor contractually obliges the third party:
i) not to use the DATA for purposes or in a manner that exceeds the permitted use under clause 9.3.1 (a) above;
ii) to comply with the provisions of Section 9.2.2; and
iii) not to disclose such data unless the Customer gives its general or specific consent to such disclosure or the disclosure of the data is necessary in the interests of the Customer in order to fulfill this agreement or an agreement between the third party and the Customer.
9.3.2 The Contractor may at any time use processing services, e.g., cloud computing services (including Infrastructure as a Service, Platform as a Service, and Software as a Service), hosting services, or similar services to achieve the purposes agreed in Section 9.2. The third parties may also use such services to achieve the purposes agreed in Section 9.3.1 (a).
9.4 Use and disclosure of personal data by the Contractor
The Contractor may use, disclose to third parties, or otherwise process personal data on the basis of Regulation (EU) 2016/679 (GDPR), BDSG, and other applicable data protection laws and under the conditions set forth therein.
10. Prices and Terms of Payment
The prices are net prices plus the statutory value added tax. Delivery and transport costs shall be charged separately, where applicable.
In the case of agreements containing delivery and performance periods of more than four months after conclusion of the contract, the Contractor shall be entitled to enter into negotiations on new price agreements.
Unless otherwise expressly agreed in writing, all services, including partial services, shall be paid for without any deductions within 14 days of their performance or invoicing. Unless otherwise agreed, a down payment of 25% of the order value shall be made upon conclusion of the contract.
The client shall only be entitled to offset or withhold payment in the case of counterclaims that have been legally established or are undisputed.
Significant deteriorations in the Customer's creditworthiness shall entitle the Contractor to demand advance payments or the provision of security.
If the Customer fails to comply with the payment agreements made, the Contractor shall be entitled to set a grace period and, after its expiry, to withdraw from the contract and claim damages.
11. Statute of Limitations
Claims of the Customer due to a defect of the goods are excluded in case of sale of used goods. In the case of the purchase of new goods, claims of the Customer due to defects shall become time-barred within twelve months after their occurrence, unless the Contractor has fraudulently concealed the defect. The statutory limitation period for claims for damages by the Customer shall remain unaffected.
12. Place of Performance, Place of Jurisdiction
If the parties are merchants, legal entities under public law or special funds under public law, the place of performance for payment and delivery and the place of jurisdiction shall be the Contractor's registered office. The Contractor shall also be entitled to sue the Customer at the latter's registered office.
The law of the Federal Republic of Germany shall apply to the exclusion of the provisions of the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).
13. Amendments and Collateral Agreements
Supplements, amendments and ancillary agreements must be in writing to be effective; the same shall apply to any waiver of this written form requirement. The precedence of individual contractual agreements between the parties after conclusion of the contract shall remain unaffected.
14. Severability clause
Should individual provisions of these GTC be or become invalid in whole or in part, or should there be a gap in the conditions, the validity of the remaining provisions shall not be affected.
In the event of the invalidity of a provision, the parties shall be obliged to cooperate in the creation of provisions by means of which an economic success which comes as close as possible to the invalid provision can be achieved in a legally effective manner.